通威股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要
2004-02-11
作者：《證券時報》
主承銷商：西部證券股份有限公司
【發(fā)行人董事會聲明】
本招股說明書摘要的目的僅為公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在作出認購決定以前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
?。厶貏e提示］
本公司承諾：若保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后，本公司主承銷商未取得保薦資格，本公司承諾在保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后一個月內(nèi)，按《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要求聘請保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。如果違反承諾，未能按時聘請保薦機構(gòu)，本公司自愿接受《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。
第一節(jié) 特別風險提示
?。薄B(yǎng)殖動物疫病風險。本公司２００３年銷售禽飼料３０．６６萬噸，占公司飼料銷售總量８９．９７萬噸的３４．０８％；實現(xiàn)禽飼料銷售收入４７，９８１萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入１６９，８５７萬元的２８．２５％；實現(xiàn)禽飼料主營業(yè)務(wù)利潤１，８５０萬元，占公司主營業(yè)務(wù)利潤總額１８，８２４萬元的９．８３％。近期，在我國部份地區(qū)出現(xiàn)的“禽流感”疫情對禽類養(yǎng)殖業(yè)產(chǎn)生了負面影響，間接影響了禽飼料的銷售，可能對本公司２００４年銷售收入和業(yè)績產(chǎn)生一定影響。公司存在著因養(yǎng)殖動物疫病引致的經(jīng)營風險。
?。?、業(yè)務(wù)發(fā)展與市場競爭風險。國內(nèi)飼料加工業(yè)在經(jīng)歷了十多年的快速發(fā)展之后，進入相對緩慢增長階段。本公司經(jīng)過多年的發(fā)展，在飼料加工行業(yè)尤其是在水產(chǎn)飼料領(lǐng)域居于市場領(lǐng)先地位，已連續(xù)六年保持全國水產(chǎn)飼料銷量第一。但是，由于行業(yè)進入壁壘低，養(yǎng)殖格局分散，國內(nèi)飼料加工企業(yè)尤其是地方性中、小企業(yè)數(shù)目眾多，中、低檔產(chǎn)品市場競爭異常激烈，行業(yè)平均利潤水平呈下降趨勢，大型企業(yè)追求規(guī)模效益和提高以技術(shù)為核心的綜合競爭實力的趨勢明顯。如果本公司不能充分發(fā)揮自身的技術(shù)、產(chǎn)品、管理和品牌優(yōu)勢，提高產(chǎn)品技術(shù)含量，擴大市場份額，增強企業(yè)綜合實力，形成可持續(xù)發(fā)展能力，公司將面臨業(yè)務(wù)發(fā)展風險和較大的競爭壓力。
?。场⑸虡I(yè)運作模式的風險。由于受到市場分散和銷售半徑的限制，國內(nèi)大型飼料企業(yè)普遍采取“統(tǒng)一管理、分散經(jīng)營”的商業(yè)運作模式，通過就地生產(chǎn)就地銷售，節(jié)約了運輸、采購、銷售和技術(shù)服務(wù)成本，建立起配合飼料生產(chǎn)貼近市場的科學的產(chǎn)、供、銷模式。這種商業(yè)運作模式有利于發(fā)揮本公司科學管理，規(guī)模經(jīng)營和技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)勢，提高本公司的收益水平，但同時可能存在以下風險因素。
（１）公司治理風險。為了強化對分支機構(gòu)的控制，規(guī)范子公司運作，本公司對子公司采取了公司控股、公司實際控制人直接或間接參股的投資方式。目前，在公司２２家子公司中有１９家子公司為公司與其實際控制人或?qū)嶋H控制人控制的公司合資組建，公司治理存在著由此帶來的風險。
?。ǎ玻┙?jīng)營管理風險。本公司的３０家分、子公司分布在全國１７個省、市、自治區(qū)，本次公開發(fā)行股票后，公司將運用募集資金繼續(xù)擴展市場，在全國各重點銷售區(qū)域增設(shè)經(jīng)營分支機構(gòu)，由此對公司內(nèi)部資源配置、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、信息溝通和管理控制提出了較高的要求，若本公司經(jīng)營管理不能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，將有可能影響公司的運營效率和業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
（３）財務(wù)控制風險。本公司經(jīng)營分支機構(gòu)多，且地域分散，雖然公司建立、健全了財務(wù)管理制度和內(nèi)部稽查等控制制度，但仍可能因內(nèi)部監(jiān)管和信息溝通不及時等原因，造成財務(wù)管理制度落實不力，從而影響財務(wù)控制的效率和效果。
４、關(guān)聯(lián)股東控制風險。本次發(fā)行前公司總股本為１１，１８８萬股，其中通威集團有限公司持有本公司９１．９８２％股份。本公司董事長劉漢元持有通威集團有限公司８０％的股份，其妻管亞梅持有通威集團有限公司２０％的股份，二人間接擁有本公司９１．９８２％的股份。本公司股東中的管超、管亞偉、劉定全、何志林、熊照明和劉漢中與劉漢元或管亞梅存在親屬關(guān)系，以上關(guān)聯(lián)股東共計持有本公司９７．９２２％的股份。公司本次公開發(fā)行新股后，總股本將達到１７，１８８萬股，以上關(guān)聯(lián)股東持有的股份仍占總股本的６３．７４％。以上關(guān)聯(lián)股東的決策將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響，公司存在著關(guān)聯(lián)股東控制風險。
?。?、銷售方式風險。本公司銷售方式以經(jīng)銷為主，產(chǎn)品終端用戶主要為散養(yǎng)農(nóng)戶、專業(yè)養(yǎng)殖戶。目前，傳統(tǒng)的分散養(yǎng)殖仍占主導(dǎo)地位，公司的經(jīng)銷商數(shù)量多，規(guī)模小。因而，公司在銷售方面存在著客戶管理風險。
６、原材料供應(yīng)風險。本公司主導(dǎo)產(chǎn)品———魚、豬、雞、鴨等飼料所需原材料主要是魚粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等。其中魚粉目前主要從國外進口，若國外魚粉市場發(fā)生變化，將影響原料供應(yīng)和原材料價格，對公司經(jīng)濟效益產(chǎn)生直接影響；玉米、豆粕、菜粕等主要從國內(nèi)采購，其市場價格的波動，也同樣直接影響公司盈利水平。公司存在著原材料供應(yīng)風險。
７、凈資產(chǎn)收益率下降的風險。截止２００３年９月底公司凈資產(chǎn)為２５，８７８萬元，發(fā)行人完成本次發(fā)行后，扣除發(fā)行費用后將可募集資金４２，８９７萬元，發(fā)行后凈資產(chǎn)將比２００３年９月底的凈資產(chǎn)增長約１６６％。由于募集資金投資項目當年難以產(chǎn)生效益，公司預(yù)計發(fā)行后的凈資產(chǎn)收益率下降幅度較大，存在由于凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風險。
?。?、償債風險。截止２００３年９月３０日，公司短期借款余額為１０，７２０萬元，比期初增加１０．９７％；長期借款２５，５００萬元，比期初增加５８．３９％，存在著一定的償債壓力。
?。?、補繳稅款風險。公司及控股子公司涪陵通威飼料有限公司２０００年根據(jù)地方政府批準所享有的所得稅先按３３％征收，然后由同級財政返還１８％的稅收優(yōu)惠政策，若因政策原因而無法享有，則存在著補繳相應(yīng)稅款的風險。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人的基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革
本公司前身四川通威飼料有限公司是由通威集團有限公司、劉定全、管超、何志林、劉漢中、熊照明、管亞偉、陳文共同出資設(shè)立，注冊資本為２，５００萬元，于１９９５年１２月８日在工商局登記注冊，法定代表人劉漢元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售飼料。２０００年１０月，經(jīng)四川省人民政府川府函［２０００］３１１號文批準，四川通威飼料有限公司整體變更為四川通威股份有限公司，以截止２０００年８月３１日經(jīng)四川華信（集團）會計師事務(wù)所審計后的凈資產(chǎn)按１：１的比例折合股本１１，１８８萬股。公司于２０００年１１月８日在四川省工商行政管理局登記注冊。 ２００１年１１月１９日，國家工商行政管理局以（國）名稱變核內(nèi)字［２００１］第４１９號文核準公司名稱變更為“通威股份有限公司”。
三、發(fā)行人發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)
本次擬發(fā)行人民幣普通股６，０００萬股，發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況
１、發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍
本公司的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售飼料及飼料添加劑、飼料原料、成品獸藥（不含生物制劑）、魚需物資；淡水動物養(yǎng)殖及技術(shù)咨詢服務(wù)；農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食、棉花、鮮繭、煙葉）；農(nóng)業(yè)相關(guān)項目開發(fā)；生產(chǎn)電子元器件；銷售：電子計算機、化工產(chǎn)品（不含危險品、監(jiān)控品）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和‘三來一補’業(yè)務(wù)。
?。病⒅饕a(chǎn)品（服務(wù)）及能力
?。ǎ保┲饕a(chǎn)品（服務(wù)）的用途
本公司所生產(chǎn)的飼料產(chǎn)品為飼料養(yǎng)殖動物提供主要的能量和營養(yǎng)來源。利用飼料配方技術(shù)，針對不同種類的養(yǎng)殖動物在不同環(huán)境、不同階段的生長需要，設(shè)計并使用不同功效的飼料，大大提高了養(yǎng)殖效率，并能根據(jù)消費需求的變化，不斷提高養(yǎng)殖產(chǎn)品的品質(zhì)，間接地為消費者提供人體所需的動物蛋白等營養(yǎng)物質(zhì)。
（２）主要產(chǎn)品（服務(wù)）及生產(chǎn)能力
本公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售飼料，主要產(chǎn)品包括魚、豬、雞、鴨飼料等四大類。各類飼料又根據(jù)動物品種、生長階段、產(chǎn)品性態(tài)等的不同設(shè)計不同的配方，生產(chǎn)適合我國主要水產(chǎn)、畜禽種類不同生長階段的各種專用飼料。公司飼料產(chǎn)品總銷量已從１９９９年的２７萬噸，提高到２００２年的７６萬噸，其中水產(chǎn)飼料的銷量約占全國水產(chǎn)料總量的５％。公司產(chǎn)品產(chǎn)銷率高于９８％。
本公司主要產(chǎn)品均實現(xiàn)了全自動化工藝流程，關(guān)鍵工藝達到世界先進水平。
３、主要原材料和能源供應(yīng)
本公司為飼料生產(chǎn)加工企業(yè)，生產(chǎn)所需原材料主要有玉米、魚粉、豆粕、菜粕、次粉、麥麩等，魚粉和次粉一部分需要進口，其他原材料主要從國內(nèi)采購。公司的主要動力為電力，由公司向電力部門自行采購。
４、市場銷售模式
飼料行業(yè)面臨的是廣大的養(yǎng)殖戶，客戶較分散，規(guī)模較小，因此銷售方式以經(jīng)銷為主，銷售對象以個人為主，結(jié)算方式以現(xiàn)金為主。本公司對經(jīng)銷商結(jié)算堅持“先款后貨”“錢貨兩清”為主，確保公司現(xiàn)金的有效流動，減少經(jīng)營風險。
５、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
截止２００１年，全國共有各類飼料加工企業(yè)１．２萬家，時產(chǎn)大于５噸的配合飼料生產(chǎn)企業(yè)１，９５５家，僅占飼料加工企業(yè)總數(shù)的１６％。國內(nèi)飼料加工企業(yè)經(jīng)過長期的市場競爭與優(yōu)勝劣汰，逐步形成了以少數(shù)全國性的大型企業(yè)集團為主導(dǎo)，部分中型企業(yè)占據(jù)區(qū)域性市場優(yōu)勢，大批小企業(yè)為補充的市場競爭格局。本公司是我國主要的飼料生產(chǎn)企業(yè)和最大的水產(chǎn)飼料生產(chǎn)企業(yè)，在全國１７個省、市、自治區(qū)設(shè)立了分、子公司３０家，水產(chǎn)飼料產(chǎn)銷量和市場占有率連續(xù)六年居全國第一。
五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況
１、商標
公司使用和備用商標共５個，具體如下：
本公司各子公司無償使用公司擁有的商標。
２、土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)
本公司通過出讓方式取得兩宗土地使用權(quán)，面積合計４６，０２７．４６平方米；公司的子公司通過出讓方式取得９宗土地使用權(quán)，面積合計３７８，５１４平方米；本公司擁有房產(chǎn)３３處，建筑面積共計２２，９８２．０８平方米；公司的子公司擁有房產(chǎn)２３處，建筑面積共計８４，５１８．０６平方米。
３、專利及專有技術(shù)
由于飼料配方及其配套技術(shù)目前無法得到有效的專利保護，本公司的核心技術(shù)均為專有技術(shù)。本公司擁有魚用、豬用、雞用、鴨用和特種動物系列飼料配方、魚用飼料配方設(shè)計和商品性飼料評估成套技術(shù)、飼料原料及添加劑生物效價評估方法等專有技術(shù)。
六、同業(yè)競爭情況
發(fā)行人與控股股東及其控股公司不從事相同或相似業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。
發(fā)行人律師及主承銷商經(jīng)核查后均認為發(fā)行人與其控股股東之間不存在同業(yè)競爭。
七、關(guān)聯(lián)交易情況
?。玻埃埃澳辍ⅲ玻埃埃蹦?、２００２年、２００３年１－９月份公司重大關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、成本、毛利的金額、性質(zhì)及所占比例情況如下表：
單位：萬元
本公司獨立董事認為，公司的重大關(guān)聯(lián)交易已履行了法定的批準程序，并體現(xiàn)了公允性。
經(jīng)發(fā)行人律師核查，未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
主承銷商經(jīng)核查后認為，上述重大關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
八、董事、監(jiān)事、高級管理人員
九、控股股東的基本情況
通威集團有限公司成立于１９９３年１１月１８日，注冊資本２０，０００萬元，住所成都市高新區(qū)創(chuàng)業(yè)路２號奇力新峰大樓１０層Ｂ座，法定代表人管亞梅，經(jīng)營范圍包括批發(fā)、零售汽車零部件，電子計算機，五金，交電，辦公用品，日用百貨，服裝，化工產(chǎn)品；養(yǎng)殖業(yè)及養(yǎng)殖技術(shù)開發(fā)服務(wù)；電子元件制造；農(nóng)業(yè)機械，農(nóng)業(yè)項目開發(fā)；出口本企業(yè)自產(chǎn)的飼料、機電產(chǎn)品；進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零部件；生產(chǎn)、銷售寵物食品、用品（不含藥品）；銷售：化工產(chǎn)品（不含危險品、監(jiān)控品）、農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食、棉花、鮮繭、煙葉）。通威集團有限公司自本公司設(shè)立以來，自身不再從事飼料的生產(chǎn)與經(jīng)營，但由于之前長期從事飼料生產(chǎn)、飼料原料貿(mào)易和相關(guān)期貨投資業(yè)務(wù)，仍保留了期貨投資業(yè)務(wù)， 截至２００３年１０月底，已清算并停止了全部期貨業(yè)務(wù)。
截止２００２年１２月３１日和２００３年９月３０日，集團公司總資產(chǎn)分別為９７，６６８．６３萬元、１２７，６９１．２１萬元，總負債為６４，５７５．７３萬元、８５，３０９．９５萬元，少數(shù)股東權(quán)益為４，５０５．３５萬元、５，４６４．６８萬元，凈資產(chǎn)為２８，５８７．５４萬元、３６，９１６．５８萬元，２００２年實現(xiàn)凈利潤４，４７３．８１萬元。２００３年１－９月份實現(xiàn)凈利潤１，１７８．０４萬元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
十、發(fā)行人的簡要財務(wù)信息
（一）簡要會計報表
?。?、簡要合并損益表 單位：元
?。病⒑喴喜①Y產(chǎn)負債表 單位：元
?。?、簡要合并現(xiàn)金流量表 單位：元
?。ǘ┲饕攧?wù)指標
注：本指標計算表除資產(chǎn)負債率按母公司數(shù)計算外，其他指標均按合并數(shù)計算。
?。ㄈ┕芾韺拥呢攧?wù)分析
１、近三年業(yè)務(wù)進展與盈利能力分析
在水產(chǎn)飼料領(lǐng)域，由于技術(shù)、品牌、服務(wù)、規(guī)模等優(yōu)勢突出，本公司的水產(chǎn)飼料產(chǎn)銷量已連續(xù)六年保持全國第一，公司的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也呈同步大幅增長趨勢（除２００３年受非典、春旱、夏澇、原材料漲價等影響業(yè)績有所下降外），毛利率水平穩(wěn)定，這些均充分反映了公司整體經(jīng)營效果較好及其穩(wěn)定的獲利能力。２００１年度主營業(yè)務(wù)收入比２０００年度增長４３．６１％； ２００１年度主營業(yè)務(wù)利潤比２０００年增長９５．７５％。本公司２００２年主營業(yè)務(wù)收入達到１３７，３７９．２５萬元，較２００１年增長１７０．７１％，凈利潤５，３３１．９０萬元，較上年同期增長３．８７％；本公司２０００年、２００１年、２００２年凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄）分別為２０．９％、２９．８％、２３．６％，遠遠高于同行業(yè)平均水平；２００２年度和２００３年１－９月份每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金凈流量分別為０．９９９元、０．６２１元，資金利用效率較高；公司２０００年至２００２年的研究與開發(fā)費用分別為４７７．０５萬元、７４５．９９萬元、７６９．３２萬元，呈上升趨勢，在技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量方面確保了公司在魚類飼料方面的優(yōu)勢地位和良好的發(fā)展前景。公司各年度繳納所得稅額均大于同行業(yè)上市公司平均水平，也充分說明了公司的盈利能力和社會價值。
?。?、財務(wù)狀況分析
?。ǎ保┵Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。由于公司規(guī)模的擴大，使２０００年至２００２年流動資產(chǎn)比例逐漸降低、固定資產(chǎn)比例逐漸上升，但這種有效的資源配置符合企業(yè)的發(fā)展趨勢，與企業(yè)發(fā)展規(guī)模相匹配，其他資產(chǎn)比例基本保持穩(wěn)定。具體結(jié)構(gòu)如下表所示：
（２）資產(chǎn)質(zhì)量較高。本公司的固定資產(chǎn)主要為房屋建筑物及設(shè)備，主要生產(chǎn)設(shè)備的固定資產(chǎn)凈值率（固定資產(chǎn)凈值／固定資產(chǎn)原值）在８０％以上，表明固定資產(chǎn)的技術(shù)狀況較好；２００２年，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)（銷售收入凈額／固定資產(chǎn)平均余額）為６．４９倍，表明公司固定資產(chǎn)的質(zhì)量及使用狀況良好。截止２００３年９月３０日，公司應(yīng)收賬款余額２４６２．５７萬元，比例控制在流動資產(chǎn)的５％左右，近３年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)也高達２３．０８６次、４０．０２５次、１４３．４０５次，２００３年１－９月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)為７１．４５２次，且３年以上應(yīng)收賬款僅為６５．０４萬元，１年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占８８．３％，且已通過公司嚴格的賒銷審批手續(xù)，保證了可回收性，因此存在呆帳的可能性小。
３、現(xiàn)金流量及償債能力分析
２０００年末至２００３年９月３０日資產(chǎn)負債率分別為４１．４％、５７．０％、５５．５％和６３．３％，接近或略高于同行業(yè)上市公司平均水平，屬合理范圍；公司近三年的流動比率平均為１．３９，速動比率平均為０．９４。自２００１年以來，公司從整體戰(zhàn)略出發(fā)，不斷新建子公司，擴大生產(chǎn)規(guī)模，相應(yīng)增加了短期的債務(wù)融資，以滿足基建投資增大、規(guī)模擴大和產(chǎn)銷旺季所需流動資金需求，從而導(dǎo)致期末負債率有所提高。雖然上述原因造成公司面臨一定的償債壓力，但公司具有可靠的償債能力：（１）公司收入、利潤穩(wěn)步增長，預(yù)期現(xiàn)金流量充沛，公司２００３年１－９月的每股經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量達０．６２元，是公司償還債務(wù)的根本保證。（２）公司經(jīng)營流動性好，經(jīng)營周期短，２００３年１－９月應(yīng)收賬款及存貨周轉(zhuǎn)率分別為７１．４５次和８．５３次，遠高于同行業(yè)上市公司平均水平，且主要為現(xiàn)金結(jié)算銷售，資金回籠快，對流動負債的償還能力強。（３）公司與銀行加強合作，獲得較高的銀行授信額度，并且經(jīng)協(xié)商已將用于固定資產(chǎn)等長期投入的銀行資金轉(zhuǎn)為公司的長期負債。（４）公司貨幣資金充裕，截止９月底，共有貨幣資金１８，０００多萬元，隨著年末銷售旺季結(jié)束，公司有足夠能力歸還部分貸款。（５）若公司獲準公開發(fā)行股票，股權(quán)融資比例將大大提高，負債率隨之大幅下降，償債風險將大大降低。
４、公司主要財務(wù)優(yōu)勢
依據(jù)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量情況，公司主要財務(wù)優(yōu)勢如下：（１）穩(wěn)定的收益和較強的盈利能力。公司是國內(nèi)主要的飼料生產(chǎn)、銷售企業(yè)，目前是國內(nèi)最大的魚飼料生產(chǎn)企業(yè)，有自己的知識產(chǎn)權(quán)與完備的研發(fā)能力。產(chǎn)品有市場且主營業(yè)務(wù)收入逐年遞增，增長率保持在２５％以上。（２）高效優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)狀況和合理的資產(chǎn)布局。公司近三年的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為１．６４６７次，遠遠高于同行業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率也高于同行業(yè)平均水平，資金資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率高，資產(chǎn)狀況良好，無不良資產(chǎn)；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)布局合理，與公司發(fā)展規(guī)模相匹配。（３）具有充足的現(xiàn)金流量。公司采取的銷售政策和應(yīng)收賬款管理制度，有效地保證了公司銷售貨款的回收，從而為公司提供了充足的現(xiàn)金流量基礎(chǔ)，而良好的資信狀況也為公司提供了間接融資通道。（４）較強的應(yīng)收賬款管理能力。公司根據(jù)客戶的實際情況制定了預(yù)付款、賒銷款管理辦法，對產(chǎn)品的賒銷和預(yù)付貨款實行了嚴格的控制，２００３年１－９月份公司的應(yīng)收賬款僅占主營業(yè)務(wù)收入的１．８８％，是同行業(yè)中控制預(yù)付款和賒銷款最好的企業(yè)之一。為了進一步降低因應(yīng)收賬款發(fā)生壞帳所引起的風險，公司將繼續(xù)加強對預(yù)付款和賒銷款的管理，對少數(shù)忠誠客戶實施信用等級管理和財產(chǎn)抵押保擔管理，對符合條件的客戶賒銷時，嚴格按照制度進行審批，并建立應(yīng)收賬款負責制，降低發(fā)生壞帳的風險。（５）良好的資信狀況。公司目前的信用等級為ＡＡＡ級，優(yōu)良的銀行資信狀況為公司的發(fā)展提供了有力保證。（６）健全的財務(wù)管理制度和信息化管理。公司有健全的財務(wù)管理制度并且實施了較為科學實用的財會電算化與進、銷、存系統(tǒng)；實現(xiàn)了跨地域、多層次、全方位的實時管理及監(jiān)控，達到了物流、資金流和信息流的統(tǒng)一，能有效地防范風險并科學決策。（７）優(yōu)惠的稅收政策。公司所屬行業(yè)是國家重點扶持的行業(yè)，飼料產(chǎn)品享受免征增值稅優(yōu)惠政策；公司地處西部，四川省內(nèi)部分分、子公司享受所得稅減按１５％征收的稅收優(yōu)惠政策；公司是省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，正在申報國家級的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，如獲批準，則可享有免征所得稅的優(yōu)惠政策。（８）募集資金項目優(yōu)勢。此次募集資金主要投資于新建飼料企業(yè)及相關(guān)科研投入，以壯大公司的主營業(yè)務(wù)，強化公司的核心競爭能力，本次募股投資完成后，公司的融資及盈利能力將有更大提高以加速公司整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
?。怠⒐究赡苊媾R的財務(wù)困難
公司的財務(wù)困難是：截止２００３年９月３０日，公司資產(chǎn)負債率為６３．３％，有上升趨勢，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，資金的需求和融資壓力將加大，間接融資將受到一定的限制。
（四）股利分配政策
本公司實行同股同利的分配原則，按股東持有股份的比例進行分配。本公司稅后利潤按下列順序和比例分配：彌補以前年度虧損、提取法定公積金、提取法定公益金、提取任意公積金、分配普通股股利。
本公司從本次發(fā)行后的股利派發(fā)計劃擬采用現(xiàn)金股利或股票股利，股利分配的方案將由董事會提出并報股東大會審議決定。根據(jù)本公司２００３年第二次臨時股東大會決議，公司本次發(fā)行當年形成的利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。
第四節(jié) 募股資金運用
本次募集資金投資項目所需投資總額為４８，７７６．９萬元，本次發(fā)行可實際募集資金為４２，８９７萬元，全部投入本次募集資金投資項目，不足部分由公司自籌解決。
本次募集資金投資項目的概況如下：
單位：萬元
第五節(jié) 風險因素和其它重要事項
一、風險因素
本公司除了特別提示的風險因素外，還面臨以下風險：
?。ㄒ唬I(yè)務(wù)風險
飼料業(yè)的發(fā)展在一定程度上有賴于養(yǎng)殖業(yè)的發(fā)展，因而養(yǎng)殖業(yè)發(fā)展和飼料行業(yè)本身發(fā)展的不確定性因素都會對飼料行業(yè)產(chǎn)生一定影響，從而對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。公司存在著一定的主營業(yè)務(wù)集中的風險。
?。ǘ┴攧?wù)風險
?。薄?yīng)收賬款發(fā)生壞帳的風險
雖然公司應(yīng)收賬款的數(shù)量占銷售收入的比例較小，但是由于公司客戶分散，如果管理不嚴或債務(wù)人到期不能償還欠款，公司的應(yīng)收賬款有發(fā)生壞帳的可能，對公司的收益構(gòu)成一定的風險。
２、大量現(xiàn)金結(jié)算的風險
為了防范交易風險，本公司主要采取“先款后貨”“錢貨兩清”的銷售結(jié)算方式，以及時回籠資金，實現(xiàn)經(jīng)營成果，但同時存在著大量現(xiàn)金結(jié)算的管理風險。
?。ㄈ┘夹g(shù)風險
?。?、產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代風險
隨著生物工程技術(shù)、現(xiàn)代動物營養(yǎng)研究和飼養(yǎng)技術(shù)的迅速發(fā)展，飼料加工業(yè)技術(shù)水平、產(chǎn)品技術(shù)含量不斷提高，公司若不能及時應(yīng)用新技術(shù)、新成果，公司可能面臨產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代的風險。
２、新產(chǎn)品開發(fā)、試制風險
為滿足市場多層次的需求，增強公司的競爭力，公司必須不斷加強新產(chǎn)品的開發(fā)、試制。每一種飼料產(chǎn)品從研究、實驗、產(chǎn)品中試，最后到產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；话阈枰獛讉€月到幾年的時間。屆時，研發(fā)投入能否達到預(yù)期目的、新產(chǎn)品能否適應(yīng)市場需求，存在著不確定性。
?。ㄋ模┍敬文技Y金投向的風險
本次發(fā)行募集資金投向中，有九個新建項目和兩個技術(shù)改造項目。雖然這些項目是根據(jù)公司的實際情況、發(fā)展規(guī)劃和市場前景，經(jīng)過了認真細致的可行性論證而確定的，但是這些項目的投資控制、實施進度和市場變化等不確定性因素將直接影響公司本次募集資金的使用效果和公司發(fā)展規(guī)劃，存在著一定的募集資金投向風險。
（五）政策性風險
國家財政部、國家稅務(wù)總局先后發(fā)布財稅［２００１］１２１號文、財稅［２００１］８２號、財稅［２００１］３０號文，規(guī)定免征飼料產(chǎn)品增值稅，免征飼料進口環(huán)節(jié)增值稅。 如果該政策發(fā)生變化，將對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。
?。﹨R率風險
本公司產(chǎn)品原料之一魚粉目前主要依賴進口，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的進一步擴大和積極開拓國際市場，進出口業(yè)務(wù)量將會有較大幅度的增長，外匯匯率變動將可能影響本公司的經(jīng)營成果。
?。ㄆ撸?養(yǎng)殖動物疫病風險。
本公司２００３年銷售禽飼料３０．６６萬噸，占公司飼料銷售總量８９．９７萬噸的３４．０８％；實現(xiàn)禽飼料銷售收入４７，９８１萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入１６９，８５７萬元的２８．２５％；實現(xiàn)禽飼料主營業(yè)務(wù)利潤１，８５０萬元，占公司主營業(yè)務(wù)利潤總額１８，８２４萬元的９．８３％。近期，在我國部份地區(qū)出現(xiàn)的“禽流感”疫情對禽類養(yǎng)殖業(yè)產(chǎn)生了負面影響，間接影響了禽飼料的銷售，可能對本公司２００４年銷售收入和業(yè)績產(chǎn)生一定影響。公司存在著因養(yǎng)殖動物疫病引致的經(jīng)營風險。
二、其他重要事項
?。?、重大合同。公司向各銀行借款合計３６，２２０萬元。
?。病⒐炯案吖苋藛T無重大訴訟事項。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排
一、本次發(fā)行各方當事人如下情況
二、本次發(fā)行上市的重要日期
第七節(jié) 附錄和備查文件
?。?、在發(fā)行期間，投資者可在以下工作時間經(jīng)預(yù)約向發(fā)行人和主承銷商查詢招股說明書全文、備查文件和附件：上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。
２、招股說明書全文可在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。
通威股份有限公司
二零零四年二月六日
【發(fā)行人董事會聲明】
本招股說明書摘要的目的僅為公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在作出認購決定以前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
?。厶貏e提示］
本公司承諾：若保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后，本公司主承銷商未取得保薦資格，本公司承諾在保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后一個月內(nèi)，按《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要求聘請保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。如果違反承諾，未能按時聘請保薦機構(gòu)，本公司自愿接受《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。
第一節(jié) 特別風險提示
?。薄B(yǎng)殖動物疫病風險。本公司２００３年銷售禽飼料３０．６６萬噸，占公司飼料銷售總量８９．９７萬噸的３４．０８％；實現(xiàn)禽飼料銷售收入４７，９８１萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入１６９，８５７萬元的２８．２５％；實現(xiàn)禽飼料主營業(yè)務(wù)利潤１，８５０萬元，占公司主營業(yè)務(wù)利潤總額１８，８２４萬元的９．８３％。近期，在我國部份地區(qū)出現(xiàn)的“禽流感”疫情對禽類養(yǎng)殖業(yè)產(chǎn)生了負面影響，間接影響了禽飼料的銷售，可能對本公司２００４年銷售收入和業(yè)績產(chǎn)生一定影響。公司存在著因養(yǎng)殖動物疫病引致的經(jīng)營風險。
?。?、業(yè)務(wù)發(fā)展與市場競爭風險。國內(nèi)飼料加工業(yè)在經(jīng)歷了十多年的快速發(fā)展之后，進入相對緩慢增長階段。本公司經(jīng)過多年的發(fā)展，在飼料加工行業(yè)尤其是在水產(chǎn)飼料領(lǐng)域居于市場領(lǐng)先地位，已連續(xù)六年保持全國水產(chǎn)飼料銷量第一。但是，由于行業(yè)進入壁壘低，養(yǎng)殖格局分散，國內(nèi)飼料加工企業(yè)尤其是地方性中、小企業(yè)數(shù)目眾多，中、低檔產(chǎn)品市場競爭異常激烈，行業(yè)平均利潤水平呈下降趨勢，大型企業(yè)追求規(guī)模效益和提高以技術(shù)為核心的綜合競爭實力的趨勢明顯。如果本公司不能充分發(fā)揮自身的技術(shù)、產(chǎn)品、管理和品牌優(yōu)勢，提高產(chǎn)品技術(shù)含量，擴大市場份額，增強企業(yè)綜合實力，形成可持續(xù)發(fā)展能力，公司將面臨業(yè)務(wù)發(fā)展風險和較大的競爭壓力。
?。场⑸虡I(yè)運作模式的風險。由于受到市場分散和銷售半徑的限制，國內(nèi)大型飼料企業(yè)普遍采取“統(tǒng)一管理、分散經(jīng)營”的商業(yè)運作模式，通過就地生產(chǎn)就地銷售，節(jié)約了運輸、采購、銷售和技術(shù)服務(wù)成本，建立起配合飼料生產(chǎn)貼近市場的科學的產(chǎn)、供、銷模式。這種商業(yè)運作模式有利于發(fā)揮本公司科學管理，規(guī)模經(jīng)營和技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)勢，提高本公司的收益水平，但同時可能存在以下風險因素。
（１）公司治理風險。為了強化對分支機構(gòu)的控制，規(guī)范子公司運作，本公司對子公司采取了公司控股、公司實際控制人直接或間接參股的投資方式。目前，在公司２２家子公司中有１９家子公司為公司與其實際控制人或?qū)嶋H控制人控制的公司合資組建，公司治理存在著由此帶來的風險。
?。ǎ玻┙?jīng)營管理風險。本公司的３０家分、子公司分布在全國１７個省、市、自治區(qū)，本次公開發(fā)行股票后，公司將運用募集資金繼續(xù)擴展市場，在全國各重點銷售區(qū)域增設(shè)經(jīng)營分支機構(gòu)，由此對公司內(nèi)部資源配置、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、信息溝通和管理控制提出了較高的要求，若本公司經(jīng)營管理不能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，將有可能影響公司的運營效率和業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
（３）財務(wù)控制風險。本公司經(jīng)營分支機構(gòu)多，且地域分散，雖然公司建立、健全了財務(wù)管理制度和內(nèi)部稽查等控制制度，但仍可能因內(nèi)部監(jiān)管和信息溝通不及時等原因，造成財務(wù)管理制度落實不力，從而影響財務(wù)控制的效率和效果。
４、關(guān)聯(lián)股東控制風險。本次發(fā)行前公司總股本為１１，１８８萬股，其中通威集團有限公司持有本公司９１．９８２％股份。本公司董事長劉漢元持有通威集團有限公司８０％的股份，其妻管亞梅持有通威集團有限公司２０％的股份，二人間接擁有本公司９１．９８２％的股份。本公司股東中的管超、管亞偉、劉定全、何志林、熊照明和劉漢中與劉漢元或管亞梅存在親屬關(guān)系，以上關(guān)聯(lián)股東共計持有本公司９７．９２２％的股份。公司本次公開發(fā)行新股后，總股本將達到１７，１８８萬股，以上關(guān)聯(lián)股東持有的股份仍占總股本的６３．７４％。以上關(guān)聯(lián)股東的決策將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響，公司存在著關(guān)聯(lián)股東控制風險。
?。?、銷售方式風險。本公司銷售方式以經(jīng)銷為主，產(chǎn)品終端用戶主要為散養(yǎng)農(nóng)戶、專業(yè)養(yǎng)殖戶。目前，傳統(tǒng)的分散養(yǎng)殖仍占主導(dǎo)地位，公司的經(jīng)銷商數(shù)量多，規(guī)模小。因而，公司在銷售方面存在著客戶管理風險。
６、原材料供應(yīng)風險。本公司主導(dǎo)產(chǎn)品———魚、豬、雞、鴨等飼料所需原材料主要是魚粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等。其中魚粉目前主要從國外進口，若國外魚粉市場發(fā)生變化，將影響原料供應(yīng)和原材料價格，對公司經(jīng)濟效益產(chǎn)生直接影響；玉米、豆粕、菜粕等主要從國內(nèi)采購，其市場價格的波動，也同樣直接影響公司盈利水平。公司存在著原材料供應(yīng)風險。
７、凈資產(chǎn)收益率下降的風險。截止２００３年９月底公司凈資產(chǎn)為２５，８７８萬元，發(fā)行人完成本次發(fā)行后，扣除發(fā)行費用后將可募集資金４２，８９７萬元，發(fā)行后凈資產(chǎn)將比２００３年９月底的凈資產(chǎn)增長約１６６％。由于募集資金投資項目當年難以產(chǎn)生效益，公司預(yù)計發(fā)行后的凈資產(chǎn)收益率下降幅度較大，存在由于凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風險。
?。?、償債風險。截止２００３年９月３０日，公司短期借款余額為１０，７２０萬元，比期初增加１０．９７％；長期借款２５，５００萬元，比期初增加５８．３９％，存在著一定的償債壓力。
?。?、補繳稅款風險。公司及控股子公司涪陵通威飼料有限公司２０００年根據(jù)地方政府批準所享有的所得稅先按３３％征收，然后由同級財政返還１８％的稅收優(yōu)惠政策，若因政策原因而無法享有，則存在著補繳相應(yīng)稅款的風險。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人的基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革
本公司前身四川通威飼料有限公司是由通威集團有限公司、劉定全、管超、何志林、劉漢中、熊照明、管亞偉、陳文共同出資設(shè)立，注冊資本為２，５００萬元，于１９９５年１２月８日在工商局登記注冊，法定代表人劉漢元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售飼料。２０００年１０月，經(jīng)四川省人民政府川府函［２０００］３１１號文批準，四川通威飼料有限公司整體變更為四川通威股份有限公司，以截止２０００年８月３１日經(jīng)四川華信（集團）會計師事務(wù)所審計后的凈資產(chǎn)按１：１的比例折合股本１１，１８８萬股。公司于２０００年１１月８日在四川省工商行政管理局登記注冊。 ２００１年１１月１９日，國家工商行政管理局以（國）名稱變核內(nèi)字［２００１］第４１９號文核準公司名稱變更為“通威股份有限公司”。
三、發(fā)行人發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)
本次擬發(fā)行人民幣普通股６，０００萬股，發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況
１、發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍
本公司的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售飼料及飼料添加劑、飼料原料、成品獸藥（不含生物制劑）、魚需物資；淡水動物養(yǎng)殖及技術(shù)咨詢服務(wù)；農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食、棉花、鮮繭、煙葉）；農(nóng)業(yè)相關(guān)項目開發(fā)；生產(chǎn)電子元器件；銷售：電子計算機、化工產(chǎn)品（不含危險品、監(jiān)控品）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和‘三來一補’業(yè)務(wù)。
?。病⒅饕a(chǎn)品（服務(wù)）及能力
?。ǎ保┲饕a(chǎn)品（服務(wù)）的用途
本公司所生產(chǎn)的飼料產(chǎn)品為飼料養(yǎng)殖動物提供主要的能量和營養(yǎng)來源。利用飼料配方技術(shù)，針對不同種類的養(yǎng)殖動物在不同環(huán)境、不同階段的生長需要，設(shè)計并使用不同功效的飼料，大大提高了養(yǎng)殖效率，并能根據(jù)消費需求的變化，不斷提高養(yǎng)殖產(chǎn)品的品質(zhì)，間接地為消費者提供人體所需的動物蛋白等營養(yǎng)物質(zhì)。
（２）主要產(chǎn)品（服務(wù)）及生產(chǎn)能力
本公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售飼料，主要產(chǎn)品包括魚、豬、雞、鴨飼料等四大類。各類飼料又根據(jù)動物品種、生長階段、產(chǎn)品性態(tài)等的不同設(shè)計不同的配方，生產(chǎn)適合我國主要水產(chǎn)、畜禽種類不同生長階段的各種專用飼料。公司飼料產(chǎn)品總銷量已從１９９９年的２７萬噸，提高到２００２年的７６萬噸，其中水產(chǎn)飼料的銷量約占全國水產(chǎn)料總量的５％。公司產(chǎn)品產(chǎn)銷率高于９８％。
本公司主要產(chǎn)品均實現(xiàn)了全自動化工藝流程，關(guān)鍵工藝達到世界先進水平。
３、主要原材料和能源供應(yīng)
本公司為飼料生產(chǎn)加工企業(yè)，生產(chǎn)所需原材料主要有玉米、魚粉、豆粕、菜粕、次粉、麥麩等，魚粉和次粉一部分需要進口，其他原材料主要從國內(nèi)采購。公司的主要動力為電力，由公司向電力部門自行采購。
４、市場銷售模式
飼料行業(yè)面臨的是廣大的養(yǎng)殖戶，客戶較分散，規(guī)模較小，因此銷售方式以經(jīng)銷為主，銷售對象以個人為主，結(jié)算方式以現(xiàn)金為主。本公司對經(jīng)銷商結(jié)算堅持“先款后貨”“錢貨兩清”為主，確保公司現(xiàn)金的有效流動，減少經(jīng)營風險。
５、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
截止２００１年，全國共有各類飼料加工企業(yè)１．２萬家，時產(chǎn)大于５噸的配合飼料生產(chǎn)企業(yè)１，９５５家，僅占飼料加工企業(yè)總數(shù)的１６％。國內(nèi)飼料加工企業(yè)經(jīng)過長期的市場競爭與優(yōu)勝劣汰，逐步形成了以少數(shù)全國性的大型企業(yè)集團為主導(dǎo)，部分中型企業(yè)占據(jù)區(qū)域性市場優(yōu)勢，大批小企業(yè)為補充的市場競爭格局。本公司是我國主要的飼料生產(chǎn)企業(yè)和最大的水產(chǎn)飼料生產(chǎn)企業(yè)，在全國１７個省、市、自治區(qū)設(shè)立了分、子公司３０家，水產(chǎn)飼料產(chǎn)銷量和市場占有率連續(xù)六年居全國第一。
五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況
１、商標
公司使用和備用商標共５個，具體如下：
本公司各子公司無償使用公司擁有的商標。
２、土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)
本公司通過出讓方式取得兩宗土地使用權(quán)，面積合計４６，０２７．４６平方米；公司的子公司通過出讓方式取得９宗土地使用權(quán)，面積合計３７８，５１４平方米；本公司擁有房產(chǎn)３３處，建筑面積共計２２，９８２．０８平方米；公司的子公司擁有房產(chǎn)２３處，建筑面積共計８４，５１８．０６平方米。
３、專利及專有技術(shù)
由于飼料配方及其配套技術(shù)目前無法得到有效的專利保護，本公司的核心技術(shù)均為專有技術(shù)。本公司擁有魚用、豬用、雞用、鴨用和特種動物系列飼料配方、魚用飼料配方設(shè)計和商品性飼料評估成套技術(shù)、飼料原料及添加劑生物效價評估方法等專有技術(shù)。
六、同業(yè)競爭情況
發(fā)行人與控股股東及其控股公司不從事相同或相似業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。
發(fā)行人律師及主承銷商經(jīng)核查后均認為發(fā)行人與其控股股東之間不存在同業(yè)競爭。
七、關(guān)聯(lián)交易情況
?。玻埃埃澳辍ⅲ玻埃埃蹦?、２００２年、２００３年１－９月份公司重大關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、成本、毛利的金額、性質(zhì)及所占比例情況如下表：
單位：萬元
本公司獨立董事認為，公司的重大關(guān)聯(lián)交易已履行了法定的批準程序，并體現(xiàn)了公允性。
經(jīng)發(fā)行人律師核查，未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
主承銷商經(jīng)核查后認為，上述重大關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
八、董事、監(jiān)事、高級管理人員
九、控股股東的基本情況
通威集團有限公司成立于１９９３年１１月１８日，注冊資本２０，０００萬元，住所成都市高新區(qū)創(chuàng)業(yè)路２號奇力新峰大樓１０層Ｂ座，法定代表人管亞梅，經(jīng)營范圍包括批發(fā)、零售汽車零部件，電子計算機，五金，交電，辦公用品，日用百貨，服裝，化工產(chǎn)品；養(yǎng)殖業(yè)及養(yǎng)殖技術(shù)開發(fā)服務(wù)；電子元件制造；農(nóng)業(yè)機械，農(nóng)業(yè)項目開發(fā)；出口本企業(yè)自產(chǎn)的飼料、機電產(chǎn)品；進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零部件；生產(chǎn)、銷售寵物食品、用品（不含藥品）；銷售：化工產(chǎn)品（不含危險品、監(jiān)控品）、農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食、棉花、鮮繭、煙葉）。通威集團有限公司自本公司設(shè)立以來，自身不再從事飼料的生產(chǎn)與經(jīng)營，但由于之前長期從事飼料生產(chǎn)、飼料原料貿(mào)易和相關(guān)期貨投資業(yè)務(wù)，仍保留了期貨投資業(yè)務(wù)， 截至２００３年１０月底，已清算并停止了全部期貨業(yè)務(wù)。
截止２００２年１２月３１日和２００３年９月３０日，集團公司總資產(chǎn)分別為９７，６６８．６３萬元、１２７，６９１．２１萬元，總負債為６４，５７５．７３萬元、８５，３０９．９５萬元，少數(shù)股東權(quán)益為４，５０５．３５萬元、５，４６４．６８萬元，凈資產(chǎn)為２８，５８７．５４萬元、３６，９１６．５８萬元，２００２年實現(xiàn)凈利潤４，４７３．８１萬元。２００３年１－９月份實現(xiàn)凈利潤１，１７８．０４萬元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
十、發(fā)行人的簡要財務(wù)信息
（一）簡要會計報表
?。?、簡要合并損益表 單位：元
?。病⒑喴喜①Y產(chǎn)負債表 單位：元
?。?、簡要合并現(xiàn)金流量表 單位：元
?。ǘ┲饕攧?wù)指標
注：本指標計算表除資產(chǎn)負債率按母公司數(shù)計算外，其他指標均按合并數(shù)計算。
?。ㄈ┕芾韺拥呢攧?wù)分析
１、近三年業(yè)務(wù)進展與盈利能力分析
在水產(chǎn)飼料領(lǐng)域，由于技術(shù)、品牌、服務(wù)、規(guī)模等優(yōu)勢突出，本公司的水產(chǎn)飼料產(chǎn)銷量已連續(xù)六年保持全國第一，公司的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也呈同步大幅增長趨勢（除２００３年受非典、春旱、夏澇、原材料漲價等影響業(yè)績有所下降外），毛利率水平穩(wěn)定，這些均充分反映了公司整體經(jīng)營效果較好及其穩(wěn)定的獲利能力。２００１年度主營業(yè)務(wù)收入比２０００年度增長４３．６１％； ２００１年度主營業(yè)務(wù)利潤比２０００年增長９５．７５％。本公司２００２年主營業(yè)務(wù)收入達到１３７，３７９．２５萬元，較２００１年增長１７０．７１％，凈利潤５，３３１．９０萬元，較上年同期增長３．８７％；本公司２０００年、２００１年、２００２年凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄）分別為２０．９％、２９．８％、２３．６％，遠遠高于同行業(yè)平均水平；２００２年度和２００３年１－９月份每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金凈流量分別為０．９９９元、０．６２１元，資金利用效率較高；公司２０００年至２００２年的研究與開發(fā)費用分別為４７７．０５萬元、７４５．９９萬元、７６９．３２萬元，呈上升趨勢，在技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量方面確保了公司在魚類飼料方面的優(yōu)勢地位和良好的發(fā)展前景。公司各年度繳納所得稅額均大于同行業(yè)上市公司平均水平，也充分說明了公司的盈利能力和社會價值。
?。?、財務(wù)狀況分析
?。ǎ保┵Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。由于公司規(guī)模的擴大，使２０００年至２００２年流動資產(chǎn)比例逐漸降低、固定資產(chǎn)比例逐漸上升，但這種有效的資源配置符合企業(yè)的發(fā)展趨勢，與企業(yè)發(fā)展規(guī)模相匹配，其他資產(chǎn)比例基本保持穩(wěn)定。具體結(jié)構(gòu)如下表所示：
（２）資產(chǎn)質(zhì)量較高。本公司的固定資產(chǎn)主要為房屋建筑物及設(shè)備，主要生產(chǎn)設(shè)備的固定資產(chǎn)凈值率（固定資產(chǎn)凈值／固定資產(chǎn)原值）在８０％以上，表明固定資產(chǎn)的技術(shù)狀況較好；２００２年，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)（銷售收入凈額／固定資產(chǎn)平均余額）為６．４９倍，表明公司固定資產(chǎn)的質(zhì)量及使用狀況良好。截止２００３年９月３０日，公司應(yīng)收賬款余額２４６２．５７萬元，比例控制在流動資產(chǎn)的５％左右，近３年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)也高達２３．０８６次、４０．０２５次、１４３．４０５次，２００３年１－９月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)為７１．４５２次，且３年以上應(yīng)收賬款僅為６５．０４萬元，１年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占８８．３％，且已通過公司嚴格的賒銷審批手續(xù)，保證了可回收性，因此存在呆帳的可能性小。
３、現(xiàn)金流量及償債能力分析
２０００年末至２００３年９月３０日資產(chǎn)負債率分別為４１．４％、５７．０％、５５．５％和６３．３％，接近或略高于同行業(yè)上市公司平均水平，屬合理范圍；公司近三年的流動比率平均為１．３９，速動比率平均為０．９４。自２００１年以來，公司從整體戰(zhàn)略出發(fā)，不斷新建子公司，擴大生產(chǎn)規(guī)模，相應(yīng)增加了短期的債務(wù)融資，以滿足基建投資增大、規(guī)模擴大和產(chǎn)銷旺季所需流動資金需求，從而導(dǎo)致期末負債率有所提高。雖然上述原因造成公司面臨一定的償債壓力，但公司具有可靠的償債能力：（１）公司收入、利潤穩(wěn)步增長，預(yù)期現(xiàn)金流量充沛，公司２００３年１－９月的每股經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量達０．６２元，是公司償還債務(wù)的根本保證。（２）公司經(jīng)營流動性好，經(jīng)營周期短，２００３年１－９月應(yīng)收賬款及存貨周轉(zhuǎn)率分別為７１．４５次和８．５３次，遠高于同行業(yè)上市公司平均水平，且主要為現(xiàn)金結(jié)算銷售，資金回籠快，對流動負債的償還能力強。（３）公司與銀行加強合作，獲得較高的銀行授信額度，并且經(jīng)協(xié)商已將用于固定資產(chǎn)等長期投入的銀行資金轉(zhuǎn)為公司的長期負債。（４）公司貨幣資金充裕，截止９月底，共有貨幣資金１８，０００多萬元，隨著年末銷售旺季結(jié)束，公司有足夠能力歸還部分貸款。（５）若公司獲準公開發(fā)行股票，股權(quán)融資比例將大大提高，負債率隨之大幅下降，償債風險將大大降低。
４、公司主要財務(wù)優(yōu)勢
依據(jù)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量情況，公司主要財務(wù)優(yōu)勢如下：（１）穩(wěn)定的收益和較強的盈利能力。公司是國內(nèi)主要的飼料生產(chǎn)、銷售企業(yè)，目前是國內(nèi)最大的魚飼料生產(chǎn)企業(yè)，有自己的知識產(chǎn)權(quán)與完備的研發(fā)能力。產(chǎn)品有市場且主營業(yè)務(wù)收入逐年遞增，增長率保持在２５％以上。（２）高效優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)狀況和合理的資產(chǎn)布局。公司近三年的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為１．６４６７次，遠遠高于同行業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率也高于同行業(yè)平均水平，資金資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率高，資產(chǎn)狀況良好，無不良資產(chǎn)；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)布局合理，與公司發(fā)展規(guī)模相匹配。（３）具有充足的現(xiàn)金流量。公司采取的銷售政策和應(yīng)收賬款管理制度，有效地保證了公司銷售貨款的回收，從而為公司提供了充足的現(xiàn)金流量基礎(chǔ)，而良好的資信狀況也為公司提供了間接融資通道。（４）較強的應(yīng)收賬款管理能力。公司根據(jù)客戶的實際情況制定了預(yù)付款、賒銷款管理辦法，對產(chǎn)品的賒銷和預(yù)付貨款實行了嚴格的控制，２００３年１－９月份公司的應(yīng)收賬款僅占主營業(yè)務(wù)收入的１．８８％，是同行業(yè)中控制預(yù)付款和賒銷款最好的企業(yè)之一。為了進一步降低因應(yīng)收賬款發(fā)生壞帳所引起的風險，公司將繼續(xù)加強對預(yù)付款和賒銷款的管理，對少數(shù)忠誠客戶實施信用等級管理和財產(chǎn)抵押保擔管理，對符合條件的客戶賒銷時，嚴格按照制度進行審批，并建立應(yīng)收賬款負責制，降低發(fā)生壞帳的風險。（５）良好的資信狀況。公司目前的信用等級為ＡＡＡ級，優(yōu)良的銀行資信狀況為公司的發(fā)展提供了有力保證。（６）健全的財務(wù)管理制度和信息化管理。公司有健全的財務(wù)管理制度并且實施了較為科學實用的財會電算化與進、銷、存系統(tǒng)；實現(xiàn)了跨地域、多層次、全方位的實時管理及監(jiān)控，達到了物流、資金流和信息流的統(tǒng)一，能有效地防范風險并科學決策。（７）優(yōu)惠的稅收政策。公司所屬行業(yè)是國家重點扶持的行業(yè)，飼料產(chǎn)品享受免征增值稅優(yōu)惠政策；公司地處西部，四川省內(nèi)部分分、子公司享受所得稅減按１５％征收的稅收優(yōu)惠政策；公司是省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，正在申報國家級的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，如獲批準，則可享有免征所得稅的優(yōu)惠政策。（８）募集資金項目優(yōu)勢。此次募集資金主要投資于新建飼料企業(yè)及相關(guān)科研投入，以壯大公司的主營業(yè)務(wù)，強化公司的核心競爭能力，本次募股投資完成后，公司的融資及盈利能力將有更大提高以加速公司整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
?。怠⒐究赡苊媾R的財務(wù)困難
公司的財務(wù)困難是：截止２００３年９月３０日，公司資產(chǎn)負債率為６３．３％，有上升趨勢，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，資金的需求和融資壓力將加大，間接融資將受到一定的限制。
（四）股利分配政策
本公司實行同股同利的分配原則，按股東持有股份的比例進行分配。本公司稅后利潤按下列順序和比例分配：彌補以前年度虧損、提取法定公積金、提取法定公益金、提取任意公積金、分配普通股股利。
本公司從本次發(fā)行后的股利派發(fā)計劃擬采用現(xiàn)金股利或股票股利，股利分配的方案將由董事會提出并報股東大會審議決定。根據(jù)本公司２００３年第二次臨時股東大會決議，公司本次發(fā)行當年形成的利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。
第四節(jié) 募股資金運用
本次募集資金投資項目所需投資總額為４８，７７６．９萬元，本次發(fā)行可實際募集資金為４２，８９７萬元，全部投入本次募集資金投資項目，不足部分由公司自籌解決。
本次募集資金投資項目的概況如下：
單位：萬元
第五節(jié) 風險因素和其它重要事項
一、風險因素
本公司除了特別提示的風險因素外，還面臨以下風險：
?。ㄒ唬I(yè)務(wù)風險
飼料業(yè)的發(fā)展在一定程度上有賴于養(yǎng)殖業(yè)的發(fā)展，因而養(yǎng)殖業(yè)發(fā)展和飼料行業(yè)本身發(fā)展的不確定性因素都會對飼料行業(yè)產(chǎn)生一定影響，從而對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。公司存在著一定的主營業(yè)務(wù)集中的風險。
?。ǘ┴攧?wù)風險
?。薄?yīng)收賬款發(fā)生壞帳的風險
雖然公司應(yīng)收賬款的數(shù)量占銷售收入的比例較小，但是由于公司客戶分散，如果管理不嚴或債務(wù)人到期不能償還欠款，公司的應(yīng)收賬款有發(fā)生壞帳的可能，對公司的收益構(gòu)成一定的風險。
２、大量現(xiàn)金結(jié)算的風險
為了防范交易風險，本公司主要采取“先款后貨”“錢貨兩清”的銷售結(jié)算方式，以及時回籠資金，實現(xiàn)經(jīng)營成果，但同時存在著大量現(xiàn)金結(jié)算的管理風險。
?。ㄈ┘夹g(shù)風險
?。?、產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代風險
隨著生物工程技術(shù)、現(xiàn)代動物營養(yǎng)研究和飼養(yǎng)技術(shù)的迅速發(fā)展，飼料加工業(yè)技術(shù)水平、產(chǎn)品技術(shù)含量不斷提高，公司若不能及時應(yīng)用新技術(shù)、新成果，公司可能面臨產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代的風險。
２、新產(chǎn)品開發(fā)、試制風險
為滿足市場多層次的需求，增強公司的競爭力，公司必須不斷加強新產(chǎn)品的開發(fā)、試制。每一種飼料產(chǎn)品從研究、實驗、產(chǎn)品中試，最后到產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；话阈枰獛讉€月到幾年的時間。屆時，研發(fā)投入能否達到預(yù)期目的、新產(chǎn)品能否適應(yīng)市場需求，存在著不確定性。
?。ㄋ模┍敬文技Y金投向的風險
本次發(fā)行募集資金投向中，有九個新建項目和兩個技術(shù)改造項目。雖然這些項目是根據(jù)公司的實際情況、發(fā)展規(guī)劃和市場前景，經(jīng)過了認真細致的可行性論證而確定的，但是這些項目的投資控制、實施進度和市場變化等不確定性因素將直接影響公司本次募集資金的使用效果和公司發(fā)展規(guī)劃，存在著一定的募集資金投向風險。
（五）政策性風險
國家財政部、國家稅務(wù)總局先后發(fā)布財稅［２００１］１２１號文、財稅［２００１］８２號、財稅［２００１］３０號文，規(guī)定免征飼料產(chǎn)品增值稅，免征飼料進口環(huán)節(jié)增值稅。 如果該政策發(fā)生變化，將對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。
?。﹨R率風險
本公司產(chǎn)品原料之一魚粉目前主要依賴進口，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的進一步擴大和積極開拓國際市場，進出口業(yè)務(wù)量將會有較大幅度的增長，外匯匯率變動將可能影響本公司的經(jīng)營成果。
?。ㄆ撸?養(yǎng)殖動物疫病風險。
本公司２００３年銷售禽飼料３０．６６萬噸，占公司飼料銷售總量８９．９７萬噸的３４．０８％；實現(xiàn)禽飼料銷售收入４７，９８１萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入１６９，８５７萬元的２８．２５％；實現(xiàn)禽飼料主營業(yè)務(wù)利潤１，８５０萬元，占公司主營業(yè)務(wù)利潤總額１８，８２４萬元的９．８３％。近期，在我國部份地區(qū)出現(xiàn)的“禽流感”疫情對禽類養(yǎng)殖業(yè)產(chǎn)生了負面影響，間接影響了禽飼料的銷售，可能對本公司２００４年銷售收入和業(yè)績產(chǎn)生一定影響。公司存在著因養(yǎng)殖動物疫病引致的經(jīng)營風險。
二、其他重要事項
?。?、重大合同。公司向各銀行借款合計３６，２２０萬元。
?。病⒐炯案吖苋藛T無重大訴訟事項。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排
一、本次發(fā)行各方當事人如下情況
二、本次發(fā)行上市的重要日期
第七節(jié) 附錄和備查文件
?。?、在發(fā)行期間，投資者可在以下工作時間經(jīng)預(yù)約向發(fā)行人和主承銷商查詢招股說明書全文、備查文件和附件：上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。
２、招股說明書全文可在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。
通威股份有限公司
二零零四年二月六日